|
Из устава, зарегистрированных решений о выпуске ценных бумаг или из данных системы ведения реестра акционеров необходимо выяснить общее количество акций, выпущенных и размещенных акционерным обществом. Эта информация необходима, чтобы покупатель мог убедиться, не станет ли он совместно со своими аффилированными лицами в результате готовящейся сделки с ценными бумагами владельцем более чем 30, 50, 75 процентов акций открытого акционерного общества. Если это так, то покупателю необходимо подготовиться к тому, что не позднее чем через 35 дней с момента внесения приходной записи в реестре акционеров по факту совершения сделки он будет обязан направить всем оставшимся акционерам обязательное предложение о выкупе у них акций общества по рыночной цене с приложением заключения независимого оценщика и безотзывной банковской гарантии. Нельзя допускать, чтобы новые требования ФЗ «Об акционерном обществе» оказались для покупателя неожиданностью.
Если речь идет о закрытом акционерном обществе, следует убедиться, не установлен ли уставом этого общества или его внутренними документами какой-либо особый порядок реализации приоритетных прав акционеров общества на приобретение продаваемого пакета акций. Несоблюдение такого порядка может впоследствии привести к потере прав собственности на акции.
Следует также познакомиться с уставом продавца, если речь идет об акционере – юридическом лице. Нужно выяснить, не установлен ли уставом особый порядок продажи акций. Вспомним в связи с этим, что летом текущего года были внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с новой редакцией Закона к компетенции совета директоров акционерного общества отнесено принятие решения об участии и о прекращении участия общества в иных организациях. Эта норма касается и ситуации приобретения пакета акций юридическим лицом. Ее нарушение может привести к возникновению спора по поводу сделки. Правда, следует отметить, что данная норма является диспозитивной: уставом акционерного общества решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции исполнительных органов. Если одобрение сделки необходимо, следует запросить протокол соответствующего заседания совета директоров компании – продавца или хотя бы выписку из него.
Очень важно бывает проверить полномочия продавца. Если Вы покупаете акции, владельцем которых является юридическое лицо, то следует установить, кто является его генеральным директором. Для этого из устава акционерного общества следует определить, какой орган назначает его генерального директора, и есть ли ограничения на сроки его полномочий. Из протокола соответствующего органа управления можно выяснить, кто конкретно назначен на соответствующую должность, и не истекли ли его полномочия. Иным источником необходимой информации являются данные Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), которые могут быть совершенно официально получены в соответствующем налоговом органе.
Следует помнить, что согласно действующему законодательству от имени юридического лица без доверенности может действовать только его единоличный исполнительный орган. Остальные лица могут представлять интересы юридического лица по доверенности. Таким образом, приказ генерального директора «в связи с очередным отпуском возлагаю исполнение своих обязанностей на …» не является основанием для того, чтобы договор купли – продажи акций и передаточное распоряжение подписывалось каким-либо иным лицом.
.
|
